Struktury własności i podatki dla właścicieli hoteli: SPV, OpCo i PropCo, VAT i podatki od transakcji

Dwóch inwestorów może kupić ten sam hotel za tę samą cenę i uzyskać zupełnie inny wynik, bo posiadają go inaczej. Struktura decyduje o tym, jakie podatki zapłacisz przy zakupie, jak zysk opuszcza kraj, co zaakceptuje kredytodawca i jak łatwo będzie później sprzedać hotel. To także ta część projektu, którą najtrudniej zmienić potem, więc należy ją zaplanować przed podpisaniem umowy przedwstępnej. Omawiamy tu wybory na poziomie ogólnym. To nie jest kalkulacja podatkowa, a przepisy różnią się w zależności od kraju i często się zmieniają; szczegóły musi potwierdzić twój doradca podatkowy i lokalny prawnik. Tekst uzupełnia nasz przewodnik po nieruchomościach hotelowych dla prywatnych inwestorów i artykuł o finansowaniu zakupu hotelu.

Transakcja aktywów czy transakcja udziałowa

Hotel należący do spółki można kupić na dwa sposoby. W transakcji aktywów kupujesz budynek i aktywa biznesu, a spółka zostaje u sprzedawcy. W transakcji udziałowej kupujesz spółkę, która jest właścicielem hotelu, a razem z nią wszystko, co spółka robiła w przeszłości.

• Transakcja aktywów daje czysty start: sam wybierasz, co bierzesz, a stare zobowiązania zostają w spółce sprzedawcy. Zwykle płaci się za to wyższym podatkiem od przeniesienia nieruchomości i większą ilością formalności (licencje, umowy o pracę i zezwolenia trzeba przenieść lub wydać na nowo).
• Transakcja udziałowa jest zwykle szybsza i często tańsza pod względem podatku od przeniesienia, ale przejmujesz spółkę: jej historię podatkową, spory, zobowiązania wobec pracowników i nieznane problemy. Kupujący opiera się wtedy na gwarancjach sprzedawcy, korekcie ceny i starannym badaniu.

W Hiszpanii, na przykład, przeniesienie udziałów co do zasady nie podlega podatkowi od przeniesienia ani opłacie skarbowej, ale działa przepis antyobejściowy, który może mieć zastosowanie, gdy 50% lub więcej aktywów spółki stanowi hiszpańska nieruchomość i zmienia się kontrola. Dlatego doradcy często porównują obie drogi przed złożeniem oferty.

Podział na OpCo i PropCo

W hotelu w jednym budynku działają dwa biznesy: posiadanie nieruchomości i prowadzenie hotelu. Inwestorzy często je rozdzielają.

• PropCo jest właścicielem gruntu i budynku. Otrzymuje czynsz od OpCo, ponosi kredyt bankowy i to na nią patrzy kupujący lub kredytodawca, oceniając nieruchomość.
• OpCo prowadzi hotel: zatrudnia personel, posiada licencję i umowę z operatorem i płaci czynsz PropCo. To spółka bardziej ryzykowna, bo ma codzienne zobowiązania.

Korzyści są praktyczne: problem w spółce operacyjnej nie dociera automatycznie do budynku, operatora można zmienić bez sprzedaży nieruchomości, a późniejsza sprzedaż z leasingiem zwrotnym (sale and leaseback) jest łatwiejsza do przeprowadzenia (zobacz wyjście z inwestycji hotelowej). Koszty to dwie księgowości, dwie spółki do prowadzenia i zasada, że czynsz między podmiotami powiązanymi musi mieć poziom, na który zgodziłyby się niezależne strony; organy podatkowe przyglądają się temu uważnie. Dla małego hotelu podział może być zbyt ciężki i jedna spółka jest rozwiązaniem częstym. Zdecyduj razem z doradcą i bankiem, bo kredytodawcy mogą preferować jedno lub drugie. Jak działają hotele, opisujemy w tekście umowy zarządzania, najem i franczyza.

Podatki przy zakupie: VAT, podatek od przeniesienia i zasady dla działającego przedsiębiorstwa

Koszt zakupu hotelu zależy od tego, czy transakcję traktuje się jako sprzedaż nieruchomości, sprzedaż przedsiębiorstwa jako działającej całości, czy sprzedaż udziałów. Ogólny obraz, według liczb z publicznych opracowań, wygląda tak.

• Hiszpania: sprzedaż hotelu jako samodzielnej jednostki gospodarczej, czyli działającego przedsiębiorstwa, nie podlega VAT, ale podlega podatkowi od przeniesienia (ITP) w części dotyczącej nieruchomości. ITP ustala każdy region, najczęściej 6–11%. Co jest samodzielną jednostką gospodarczą, to przedmiot niepewności prawnej między centralną administracją podatkową a niektórymi regionami, a odpowiedź znacząco zmienia rachunek.
• Grecja: zakup działającego hotelu z gruntem powoduje 3,09% podatku od przeniesienia nieruchomości płaconego przez kupującego. VAT 24% stosuje się tylko w ograniczonych przypadkach nowych budynków przed oddaniem do użytku. Przedsiębiorstwo przeniesione jako działająca całość może podlegać opłacie skarbowej 2,4% od wartości aktywów netto.
• Portugalia: nieruchomość komercyjna podlega IMT 6,5% i opłacie skarbowej 0,8%; VAT 23% może mieć zastosowanie, gdy sprzedawca zrezygnował ze zwolnienia.
• Chorwacja: podatek od przeniesienia nieruchomości 3%, ale zamiast niego VAT 25% dla budynków użytkowanych krócej niż dwa lata. Usługi noclegowe objęte są VAT 13%.
• Włochy: obraz zależy od sprzedawcy. Sprzedaż przez firmę budowlaną może podlegać VAT; w pozostałych przypadkach stosuje się podatek rejestracyjny oraz stałe podatki hipoteczny i katastralny (po 50 lub 200 euro, zależnie od reżimu). Stawki podatku rejestracyjnego dla hotelu nie udało się nam potwierdzić i jej nie podajemy: często cytowane 9% dotyczy drugiego mieszkania.

Jak działa VAT przy przeniesieniu działającego przedsiębiorstwa w pozostałych krajach, tu nie sprawdzaliśmy, a różnice dotyczą właśnie tego punktu. Nie zakładaj, że hiszpańska logika obowiązuje wszędzie. Poproś lokalnego doradcę o pisemną odpowiedź przed ofertą.

Wyprowadzanie zysku: dywidendy, odsetki i pożyczki

Spółka właściciela hotelu płaci podatek od zysku, a potem pojawia się druga warstwa, gdy zysk jest wypłacany właścicielowi. Ustawowe stawki podatku u źródła od dywidend wypłacanych nierezydentom wynoszą, według jednego zestawienia, 19% w Hiszpanii, 26% we Włoszech, 5% w Grecji, 28% w Portugalii i 10% w Chorwacji. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i unijny reżim spółek dominujących i zależnych mogą je obniżyć, ale tylko jeśli struktura i właściciel spełniają warunki. To stawki ustawowe, a nie to, co faktycznie zapłacisz.

Właściciele pożyczają też pieniądze własnej spółce, a odsetki to kolejny sposób wyprowadzania zysku. Ogólnie UE ogranicza odliczenie odsetek netto przez spółkę (limit 30% EBITDA; to wiedza ogólna, której nie szukaliśmy). Odsetki muszą być rynkowe, a pożyczka udokumentowana. Sprawdź to, zanim zaplanujesz finansowanie zakupu pożyczką od samego siebie.

Hotele generują też opłaty lokalne. Podatek turystyczny zwykle płaci gość, a hotel pobiera go w imieniu gminy; to nie jest dochód, ale hotel musi się zarejestrować i rozliczać. Roczne podatki od nieruchomości płaci właściciel i różnią się one w zależności od kraju i gminy.

Polski rezydent podatkowy, który posiada hotel przez zagraniczną spółkę

Polska opodatkowuje światowe dochody swoich rezydentów podatkowych. Ogólnie osoba fizyczna otrzymująca dywidendy od zagranicznej spółki płaci od nich polski podatek (zwykła stawka to 19%; wiedza ogólna, której nie szukaliśmy), z odliczeniem podatku zagranicznego do limitu wynikającego z umowy. Jeśli posiadasz hotel bezpośrednio, a nie przez spółkę, dochód z najmu podlega zasadom z tekstu podatek od najmu za granicą dla polskich rezydentów.

Druga polska zasada ma znaczenie dla zagranicznych spółek. Przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych (CFC) stosuje się, gdy polski podatnik posiada co najmniej 25% udziałów lub praw głosu przez co najmniej 30 dni, spółka uzyskuje co najmniej połowę przychodów ze źródeł pasywnych, a stawka podatku w jej kraju jest niższa niż 14,25%. Gdy się stosują, dochód jest opodatkowany w Polsce stawką 19% z odliczeniem podatku zagranicznego. Spółka z przychodem do 250 000 euro rocznie jest poza przepisami. Działalność hotelowa jest co do zasady dochodem aktywnym, natomiast spółka, która tylko pobiera czynsz, może wyglądać bardziej pasywnie, ale odpowiedź zależy od faktów i od zasad sprawozdawczych. Zapytaj polskiego doradcę przed zakupem, a nie po pierwszym zeznaniu podatkowym.

Praktyczne kwestie, które decydują o strukturze

• Banki zwykle chcą spółki celowej, która posiada wyłącznie hotel, z poręczeniami właścicieli. Zobacz finansowanie zakupu hotelu.
• Spółką w kraju hotelu łatwiej zarządzać niż odległym holdingiem, ale holding może uprościć późniejszą sprzedaż udziałów.
• Zachowaj realną substancję: prawdziwy adres, prawdziwi dyrektorzy, księgowość i sprawozdania. Pusta spółka budzi pytania banków i organów podatkowych.
• Rejestry beneficjentów rzeczywistych zapisują, kto stoi za spółką. Przyjmij, że twoje nazwisko tam się pojawi.
• Myśl o wyjściu od pierwszego dnia. Kupujący spółki przejmuje jej przeszłość, kupujący budynku płaci podatek od przeniesienia. Struktura powinna dopuszczać tańszą drogę, jeśli kupujący ją woli.

Dla kogo to jest, a dla kogo nie

Temat jest ważny dla kupującego działający hotel lub budynek, który będzie prowadzony jako hotel, oraz dla każdego, kto planuje kredyt albo sprzedaż za kilka lat. Kupujący pojedynczą jednostkę w hotelu lub w kondohotelu wybiera strukturę inaczej; tam o wiele ważniejsza jest pula najmu lub umowa zarządzania (zobacz pule najmu jednostek hotelowych i gwarantowane rentowności). Jeśli promotor obiecuje, że struktura usuwa podatek albo gwarantuje dochód, traktuj to jako sygnał ostrzegawczy.

Krótka lista kontrolna przed podpisaniem

• Transakcja aktywów czy udziałowa, z różnicą podatkową obliczoną na piśmie przez lokalnego doradcę.
• Czy sprzedaż jest w danym kraju traktowana jako przedsiębiorstwo działające, i co to oznacza dla VAT i podatku od przeniesienia.
• OpCo i PropCo czy jedna spółka, i czego oczekuje twój kredytodawca.
• Droga wyprowadzania zysku i podatek na każdym etapie, także w Polsce.
• Czy mogą mieć zastosowanie polskie przepisy o CFC.
• Plan wyjścia, w tym to, jaką strukturę wybierze kupujący.

FAQ

Czy potrzebuję spółki, żeby kupić hotel? Często tak, jeśli bierzesz kredyt lub chcesz rozdzielić ryzyko, ale osoba prywatna może kupić bezpośrednio w wielu krajach. To zależy od kraju, finansowania i twojej sytuacji podatkowej.

Czy transakcja udziałowa jest zawsze tańsza? Nie zawsze. Może oszczędzić podatek od przeniesienia, ale przenosi na ciebie historię spółki. Cena powinna to odzwierciedlać.

Czy struktura może usunąć podatek? Struktura może przesunąć moment i miejsce zapłaty podatku i uniknąć podwójnego opodatkowania, ale nie sprawia, że zysk jest wolny od podatku, a agresywne plany sprawdzają organy.

Jak pomagamy

Pomagamy sprawdzić, porównać i wynegocjować: zestawiamy główne warianty struktury, zbieramy pisemne odpowiedzi lokalnych doradców podatkowych i prawników oraz włączamy twojego polskiego doradcę, zanim się zobowiążesz. Hotele w naszym katalogu możesz zobaczyć już teraz; nie obiecujemy żadnego rezultatu podatkowego ani stopy zwrotu.

Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną, podatkową ani inwestycyjną. Stawki i przepisy są orientacyjne, pochodzą ze źródeł publicznych i zawodowych i z czasem się zmieniają; przed zakupem potwierdź je u doradcy podatkowego i lokalnego prawnika.