Структуры владения и налоги для владельцев отелей: SPV, OpCo и PropCo, НДС и налоги на сделку

Два инвестора могут купить один и тот же отель по одной цене и получить очень разный результат, потому что владеют им по-разному. Структура определяет, какие налоги вы заплатите при покупке, как прибыль выходит из страны, что примет кредитор и насколько легко отель потом продать. Это ещё и та часть проекта, которую труднее всего изменить позже, поэтому её надо обдумать до подписания предварительного договора. Здесь мы разбираем выбор на уровне основных положений. Это не расчёт налогов, а правила различаются по странам и часто меняются; детали должны подтвердить ваш налоговый консультант и местный юрист. Материал продолжает наш гид по отельной недвижимости для частных инвесторов и статью о финансировании покупки отеля.

Сделка с активами или с долями

Отель, которым владеет компания, можно купить двумя способами. При сделке с активами вы покупаете здание и активы бизнеса, а компания остаётся у продавца. При сделке с долями вы покупаете компанию, которая владеет отелем, а вместе с ней всё, что компания делала в прошлом.

• Сделка с активами даёт чистый старт: вы сами выбираете, что берёте, а старые обязательства остаются в компании продавца. Цена за это обычно более высокий налог на передачу недвижимости и больше бумаг (лицензии, трудовые договоры и разрешения нужно переносить или переоформлять).
• Сделка с долями обычно быстрее и нередко дешевле по налогу на передачу, но вы наследуете компанию: её налоговую историю, споры, обязательства перед сотрудниками и неизвестные проблемы. Покупатель тогда опирается на гарантии продавца, корректировку цены и тщательную проверку.

В Испании, например, передача долей в целом не облагается налогом на передачу и гербовым сбором, но есть антиобходное правило, которое может сработать, если 50% и более активов компании составляет испанская недвижимость и меняется контроль. Поэтому консультанты нередко сравнивают оба пути до предложения.

Разделение на OpCo и PropCo

В отеле в одном здании живут два бизнеса: владение недвижимостью и управление отелем. Инвесторы часто их разделяют.

• PropCo владеет землёй и зданием. Она получает арендную плату от OpCo, несёт банковский кредит и именно на неё смотрят покупатель или кредитор, оценивая недвижимость.
• OpCo управляет отелем: нанимает сотрудников, держит лицензию и договор с оператором и платит аренду PropCo. Это более рискованная компания, потому что у неё повседневные обязательства.

Выгоды практические: проблема в операционной компании автоматически не доходит до здания, оператора можно менять без продажи недвижимости, а последующая продажа с обратной арендой (sale and leaseback) организуется проще (см. выход из отельной инвестиции). Издержки: две бухгалтерии, две компании, которыми надо управлять, и правило, по которому аренда между связанными компаниями должна быть на уровне, о котором договорились бы независимые стороны; налоговые органы смотрят на это внимательно. Для небольшого отеля разделение может быть слишком тяжёлым, и одна компания — обычное дело. Решайте вместе с консультантом и банком, так как кредиторы могут предпочитать тот или иной вариант. Как управляются отели, мы описываем в материале договоры управления, аренда и франшиза.

Налоги при покупке: НДС, налог на передачу и правила для действующего бизнеса

Стоимость покупки отеля зависит от того, считается ли сделка продажей недвижимости, продажей бизнеса как действующего предприятия или продажей долей. Общая картина, по цифрам из публичных обзоров, такая.

• Испания: продажа отеля как самостоятельной экономической единицы, то есть действующего предприятия, не облагается НДС, но попадает под налог на передачу (ITP) на часть недвижимости. ITP устанавливает каждый регион, чаще всего 6–11%. Что считать самостоятельной экономической единицей — предмет правовой неопределённости между центральной налоговой службой и некоторыми регионами, а ответ заметно меняет счёт.
• Греция: покупка действующего отеля с землёй влечёт налог на передачу недвижимости 3,09%, который платит покупатель. НДС 24% применяется только в ограниченных случаях новых зданий до начала эксплуатации. Бизнес, переданный как действующее предприятие, может облагаться гербовым сбором 2,4% от чистых активов.
• Португалия: на коммерческую недвижимость приходятся IMT 6,5% и гербовый сбор 0,8%; НДС 23% возможен, когда продавец отказался от освобождения.
• Хорватия: налог на передачу недвижимости 3%, но вместо него НДС 25% для зданий, которые использовались менее двух лет. Услуги проживания облагаются НДС 13%.
• Италия: картина зависит от продавца. Продажа строительной компанией может облагаться НДС; в остальных случаях применяется регистрационный налог плюс фиксированные ипотечный и кадастровый налоги (50 или 200 евро каждый, в зависимости от режима). Ставку регистрационного налога для отеля мы подтвердить не смогли и не называем: часто цитируемые 9% относятся ко второму жилью.

Как работает НДС при передаче действующего предприятия в остальных странах, мы здесь не проверяли, а различия именно в этом пункте. Не думайте, что испанская логика применима везде. Попросите местного консультанта дать письменный ответ до предложения.

Вывод прибыли: дивиденды, проценты и займы

Компания-владелец отеля платит налог с прибыли, а затем возникает второй слой, когда прибыль выплачивается владельцу. Законодательные ставки удержания налога на дивиденды нерезидентам, по одному рейтингу, составляют 19% в Испании, 26% в Италии, 5% в Греции, 28% в Португалии и 10% в Хорватии. Налоговые соглашения и режим ЕС для материнских и дочерних компаний могут их снизить, но только если структура и владелец соответствуют условиям. Это законодательные ставки, а не то, что вы в итоге заплатите.

Владельцы также дают деньги своей компании в долг, а проценты — ещё один способ вывести прибыль. В общих чертах ЕС ограничивает чистые проценты, которые компания может вычесть (потолок 30% EBITDA; это общие знания, мы их не искали). Проценты должны быть рыночными, а заём оформлен документами. Проверьте это, прежде чем планировать финансирование покупки займом от самого себя.

Отели также порождают местные сборы. Туристический налог обычно взимается с гостя, а отель собирает его от имени муниципалитета; это не доход, но отель обязан регистрироваться и отчитываться. Ежегодные налоги на недвижимость платит владелец, и они различаются по странам и муниципалитетам.

Налоговый резидент Польши, владеющий отелем через иностранную компанию

Польша облагает налогом мировой доход своих налоговых резидентов. В общих чертах физическое лицо, получающее дивиденды от иностранной компании, платит с них польский налог (обычная ставка 19%; общие знания, мы это не искали) с зачётом иностранного налога в пределах, установленных соглашением. Если вы владеете отелем напрямую, а не через компанию, доход от аренды подчиняется правилам из материала налог на аренду за границей для резидентов Польши.

Второе польское правило важно для иностранных компаний. Правила о контролируемых иностранных компаниях (CFC) применяются, когда польский налогоплательщик не менее 30 дней держит не менее 25% долей или голосов, компания получает не менее половины выручки из пассивных источников, а налоговая ставка в её стране ниже 14,25%. Если они применяются, доход облагается в Польше по ставке 19% с зачётом иностранного налога. Компания с выручкой до 250 000 евро в год в правила не попадает. Действующий отельный бизнес в целом считается активным доходом, а компания, которая только собирает аренду, может выглядеть более пассивной, но ответ зависит от фактов и от правил отчётности. Спросите польского консультанта до покупки, а не после первой налоговой декларации.

Практические вопросы, которые определяют структуру

• Банки обычно хотят специальную компанию, владеющую только отелем, с гарантиями от владельцев. См. финансирование покупки отеля.
• Компанией в стране отеля проще управлять, чем далёким холдингом, но холдинг может упростить последующую продажу долей.
• Сохраняйте реальное присутствие: настоящий адрес, настоящие директора, бухгалтерия и отчётность. Пустая компания вызывает вопросы у банков и налоговых органов.
• Реестры бенефициарных владельцев фиксируют, кто стоит за компанией. Исходите из того, что ваше имя там появится.
• Думайте о выходе с первого дня. Покупатель компании наследует её прошлое, покупатель здания платит налог на передачу. Структура должна допускать более дешёвый путь, если покупатель предпочтёт его.

Кому это подходит, а кому нет

Тема важна покупателю действующего отеля или здания, которое будет работать как отель, и всем, кто планирует кредит или продажу через несколько лет. Покупатель отдельного юнита в отеле или в кондо-отеле выбирает структуру иначе; там гораздо важнее пул аренды или договор управления (см. пулы аренды юнитов в отелях и гарантированная доходность). Если промоутер обещает, что структура устраняет налог или гарантирует доход, считайте это тревожным признаком.

Короткий чек-лист перед подписанием

• Сделка с активами или с долями, разница в налогах рассчитана письменно местным консультантом.
• Считается ли продажа действующим предприятием в этой стране и что это значит для НДС и налога на передачу.
• OpCo и PropCo или одна компания, и чего ждёт ваш кредитор.
• Путь вывода прибыли и налог на каждом шаге, включая Польшу.
• Могут ли применяться польские правила CFC.
• План выхода, включая то, какую структуру предпочтёт покупатель.

FAQ

Нужна ли компания, чтобы купить отель? Часто да, если вы берёте кредит или хотите разделить риск, но физическое лицо может купить напрямую во многих странах. Зависит от страны, финансирования и вашей налоговой ситуации.

Всегда ли сделка с долями дешевле? Не всегда. Она может сэкономить налог на передачу, но переносит на вас историю компании. Цена должна это отражать.

Может ли структура устранить налог? Структура может сдвинуть время и место уплаты налога и избежать двойного налогообложения, но не делает прибыль необлагаемой, а агрессивные схемы проверяют власти.

Как мы помогаем

Мы помогаем проверить, сравнить и договориться: ставим основные варианты структуры рядом, собираем письменные ответы местных налоговых консультантов и юристов и подключаем вашего польского консультанта до того, как вы возьмёте на себя обязательства. Посмотреть отели в нашем каталоге можно сейчас; никаких налоговых результатов или доходности мы не обещаем.

Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией. Ставки и правила ориентировочные, взяты из публичных и профессиональных источников и со временем меняются; перед покупкой подтвердите их у налогового консультанта и местного юриста.