Что такое SPV для недвижимости, какие юрисдикции встречаются на практике, что проверять, во сколько обходится содержание, субстанция, антиуклонительные нормы ЕС и выход через продажу долей.
Special purpose vehicle, или SPV, это компания, созданная для владения одним активом или одним проектом, в нашем случае объектом недвижимости или небольшой группой объектов. Холдинговая компания стоит выше и владеет акциями или долями одной или нескольких таких компаний. Инвесторы используют эти структуры ради ограничения ответственности, совместного владения и «чистой» продажи. Именно их налоговые органы изучают внимательнее всего. В статье объясняется механика и то, что нужно проверить, без рекомендаций по юрисдикциям. Материал носит информационный характер и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией. Если вы ещё выбираете между компанией и личной собственностью, начните с материала о покупке через компанию или на себя.
Что SPV делает и чего не делает
Типичное SPV владеет объектом, берёт под него кредит, получает аренду и оплачивает расходы. Инвестор владеет его долями напрямую или через холдинг. Преимущества практические: претензия по одному зданию не переходит автоматически на остальные, партнёры могут иметь разные доли, а покупатель может приобрести весь проект, выкупив доли.
Чего SPV не делает: не отменяет налоги и не делает владельца невидимым. Прибыль облагается в компании, выплаты владельцу могут облагаться повторно, а страна резидентства владельца применяет свои правила. Структура без деловой цели как раз то, против чего написаны антиуклонительные нормы, о которых речь ниже.
Юрисдикции, которые встречаются на практике
Перечисленные места упоминаются в разговорах о структурах для недвижимости. Это список названий, а не рекомендация, и каждый пункт нужно проверить у местного консультанта на текущий год.
- Кипр. Распространённое место для холдинга и операционной компании у инвесторов из ЕС, есть сеть соглашений об избежании двойного налогообложения. Проверьте ставку налога на прибыль, режим дивидендов и прироста капитала и требуется ли реальное местное управление.
- Испания. Компании для владения недвижимостью существуют, но Испания применяет особый ежегодный сбор в 3% от кадастровой стоимости к недвижимости, принадлежащей организациям-резидентам налоговых гаваней или некооперативных юрисдикций, с рядом исключений; отчётность подаётся по форме 213, см. страницу испанского налогового ведомства. Страну резидентства владельца проверяйте до выбора структуры.
- Португалия. Компании используются для аренды и девелопмента; проверьте местный налог на недвижимость, принадлежащую компаниям, и режим продажи долей, если компания в основном владеет недвижимостью.
- Свободные зоны ОАЭ. Компании свободных зон в некоторых случаях используются для владения недвижимостью, но правила различаются между эмиратами и зонами, а что и на кого можно зарегистрировать, решает Земельный департамент. Проверяйте у Земельного департамента и администрации зоны, а не только у агента по регистрации компаний.
- Болгария. Местные компании давно применяются для владения землёй и зданиями. До вступления Болгарии в ЕС в 2007 году для иностранцев, не имевших права владеть землёй напрямую, компания была привычным путём; сегодня правила другие, а для сельскохозяйственной земли ограничения могут сохраняться. Проверьте действующие нормы для конкретного вида земли.
По каждой юрисдикции задавайте одни и те же вопросы. Какова текущая ставка налога на прибыль и как облагаются дивиденды? Есть ли налог у источника на выплаты за границу? Есть ли соглашение со страной вашего резидентства и что оно говорит об аренде и приросте капитала? Есть ли особые налоги на недвижимость компаний? См. специальные налоги на недвижимость компаний. Что и как часто компания обязана подавать?
Расходы на содержание SPV
Цифр мы не приводим, потому что не смогли проверить актуальные цены, а они зависят от страны и исполнителя. Категории расходов такие:
- Создание: юрист, регистрация, нотариальные или государственные сборы, переводы, иногда минимальный уставный капитал.
- Ежегодная бухгалтерия и налоговые декларации у местного бухгалтера.
- Обязательный аудит, если компания превышает пороги или этого требует закон.
- Юридический адрес и, где требуется, местный директор или секретарь компании.
- Расходы на банковский счёт и время, которое банки тратят на проверку новой компании.
- Ежегодные регистровые сборы и подача сведений о бенефициарах.
- Расходы на ликвидацию, если компанию не продают.
Это постоянные расходы. Для одного скромного объекта они могут съесть значительную часть чистой аренды. Сравните их с ожидаемой экономией по методике полной стоимости владения.
Экономическая субстанция
Многие налоговые нормы спрашивают, есть ли у компании реальная субстанция в стране: лица, принимающие решения и действительно работающие там, настоящий офис или помещение, персонал или подрядчики и деловая причина. Компания, управляемая только на бумаге из другой страны, может потерять преимущества соглашения, считаться резидентом в другом месте или не признаваться для налогов. Если используется SPV, выясните, кто директора, где проходят заседания, кто подписывает и честно ли структура описана в отчётности.
Антиуклонительные нормы ЕС в общих чертах
Директива ЕС о борьбе с уклонением от налогов (ATAD) устанавливает минимальные стандарты, которые государства-члены включили в национальное право. Основные направления по описаниям юридических фирм и консультантов таковы: ограничение вычета процентов (как правило, привязано к 30% EBITDA, с исключениями), общая норма против злоупотреблений для схем, главная цель которых получить налоговую выгоду, правила о контролируемых иностранных компаниях, правила о гибридных несоответствиях и налог при выводе активов. Детали различаются по странам, и каждый национальный закон мы проверить не смогли. На практике общая норма означает, что схема без подлинной деловой причины может не признаваться для налогов.
DAC6 это отдельная директива об обязательном раскрытии. Насколько мы понимаем, она требует, чтобы посредники из ЕС, например консультанты, сообщали налоговому органу о некоторых трансграничных схемах с перечисленными признаками, как правило в течение 30 дней. Она направлена на консультантов, разрабатывающих схемы, и обычная покупка недвижимости через нормальную компанию, как правило, не её предмет; всё же спросите консультанта, не применим ли какой-либо признак. Считайте этот абзац ориентиром, а не изложением закона вашей страны. Отправная точка: сайт Еврокомиссии по налогам taxation-customs.ec.europa.eu.
Выход через продажу долей
Инвесторам нравятся SPV, потому что продажа долей передаёт объект вместе с договорами и арендаторами за один шаг. Проверьте четыре вещи. Во-первых, облагает ли страна продажу долей компании с преобладанием недвижимости как продажу недвижимости или берёт ли с неё налог на передачу. Во-вторых, налог на доход продавца в стране компании и в стране его резидентства. В-третьих, проверку покупателя: он изучит всю историю компании и часто платит за доли меньше из-за скрытых обязательств, поэтому держите отчётность в порядке. В-четвёртых, как продажа отразится в реестре бенефициаров. Для сравнения обычный путь описан в материале о продаже недвижимости за рубежом.
FAQ
Законно ли SPV? Да, это обычная форма компании. Важно, есть ли у неё реальная цель, правильно ли она управляется и корректно ли отражается во всех задействованных странах.
Какая юрисдикция лучшая? Лучшей нет. Ответ зависит от местонахождения объекта, вашего резидентства и планов. Местный консультант должен сравнить реальные цифры.
Снизит ли налоги холдинг в другой стране? Он может изменить порядок налогообложения прибыли в каждом месте, но действуют антиуклонительные нормы и правила вашей страны. Не создавайте его ради одного налогового результата.
Нужны ли местные директора? Иногда. Некоторые юрисдикции и банки ждут реально местного управления; выясните это заранее.
Можно ли продать компанию вместо объекта? Обычно да, но налоги и сборы при продаже долей различаются по странам.
Как мы помогаем
Мы трёхъязычная платформа: подбираем недвижимость и координируем независимых местных юристов и налоговых консультантов, которые оценят, подходит ли корпоративная структура вашему случаю. Статья носит информационный характер и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией; правила меняются, поэтому перед любыми действиями проверьте действующие нормы в каждой задействованной стране.